In dit artikel wordt er ingegaan op de rechten die ieder aandeelhouder bezit. Minderheidsaandeelhouder of volledig aandeelhouder, de bescherming en rechten worden in een overzicht behandeld.

Meesters Accountants voorziet eveneens bemiddeling of expertise van uw rechten. Contacteer ons om een vrijblijvend eerstelijnsadvies. 

Ieder aandeelhouder

  • Stemrecht, tenzij aandeel zonder stemrecht (verschillende categorieën van aandelen zijn mogelijk in de kapitaalvennootschappen zoals de nv of commanditaire vennootschap op aandelen);
  • Het recht om te delen in de winstuitkeringen;
  • Het recht op deel van het saldo na liquidatie (vereffening);
  • Indien er een kapitaalsverhoging plaatsvindt heb je voorkeurrechten bij de uitgifte van de nieuwe aandelen. Je kan als eerste a rato van je deelneming de nieuwe aandelen kopen;
  • Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen. Wij respecteren steeds de oproepingsformaliteiten om conflictsituaties te voorkomen. Het niet respecteren van de oproepingsformaliteiten heeft namelijk de nietigheid van de vergadering als gevolg;
  • Het recht op informatie, heeft voornamelijk betrekking op o.a. het vorige punt. Ten laatste vijftien dagen voor de algemene vergadering dient men je te informeren over de jaarrekening en jaarverslagen. Men dient deze op te sturen of ter beschikking te stellen op de maatschappelijke zetel;
  • Het recht om vragen te stellen aan bestuurders (over bestuursverslag en de punten op de agenda, de agenda dient steeds 14 dagen voor de algemene vergadering beschikbaar te zijn gesteld) en aan de commissarissen (enkel over zijn controleverslag);
  • Het recht op externe controle : indien een commissaris verplicht is, kan zelfs 1 aandeelhouder daarover een algemene vergadering aanvragen;
  • Een individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hierbij mag de aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een extern accountant;
  • Het recht op gelijke behandeling binnen zelfde categorie aandelen;
  • Het vetorecht bij overgang van beperkte naar onbeperkte aansprakelijkheid. Hierbij voorkomen dat je medeaansprakelijkheid kan dragen indien het fout gaat;
  • Het recht om aansprakelijkheidsvordering in te stellen. Dit kan louter als derde en dus niet in naam van de vennootschap, dit kan dus geen minderheidsvordering zijn;
  • Het recht om de nietigheid van een besluit van de algemene vergadering te vorderen indien overtreding van art- 64 wetboek van vennootschappen;
  • Het recht om de uittreding te vorderen (verplichte overname van de aandelen door de andere aandeelhouders);
  • De gerechtelijke ontbinding vorderen van niet meer actieve vennootschappen. Een niet actieve vennootschap is een vennootschap die sedert drie jaar geen jaarrekening heeft neergelegd;
  • Bij een negatief eigen vermogen kan je optreden als belanghebbende en kan je de ontbinding van de vennootschap vorderen.

Je hebt 1% van de aandelen (minderheidsaandeelhouder)

  • Recht om voor rekening van de vennootschap een minderheidsvordering in te stellen tegen het bestuur;
  • Mogelijkheid om een deskundigenonderzoek te vorderen indien er aanwijzingen zijn dat de belangen van de vennootschap op ernstige wijze in gevaar komen of dreigen te komen.

Je hebt exact 20% van de aandelen

  • Recht om een algemene vergadering bijeen te roepen om te beraadslagen over een agenda waarvan zij de punten vrij kunnen bepalen. Indien het bestuur weigert de algemene vergadering samen te roepen: vordering in kort geding mogelijk.

Je hebt meer dan 20% van de aandelen

  • Je kan de wijzigingen van het maatschappelijke doel tegenhouden;
  • De omvorming van de vennootschap kan je persoonlijk tegenhouden;
  • Bij de naamloze vennootschap kan je de inkoop van eigen aandelen tegenhouden. Desalniettemin wijzen we erop dat de voorwaarden inzake de inkoop steeds dienen te worden gerespecteerd voor de inkoop van eigen aandelen.

Je hebt exact 25% van de aandelen

Alarmbelprocedure

  • Indien het netto-actief van de vennootschap gedaald is onder ¼ van het maatschappelijke kapitaal, kan je beslissen tot de ontbinding van de vennootschap. Je dient hiervoor ¼ van de aanwezige stemmen te hebben op de alarmbelvergadering.

Je hebt meer dan 25% van de aandelen

  • Een statutenwijziging kan je tegenhouden. Deze kan onder meer een kapitaalsverhoging of kapitaalsvermindering inhouden, alsook de verleningen van het boekjaar. Tevens bij partiële splitsingen of fusies kan dit een interessant recht zijn om je te verzetten;
  • Bvba: Mogelijkheid om de beslissing tot inkoop van de eigen aandelen tegen te houden bij de bvba. Voor de nv is hier slechts 20% voor nodig.
  • Bvba: mogelijkheid om de overdracht van de aandelen aan derden bij de bvba uitgezonderd de overdracht aan een andere vennoot, echtgenoot, bloedverwant in rechte lijn of specifiek in statuten opgenomen persoon.

Alarmbelprocedure

  • Mogelijkheid om de ontbinding tegen te houden op de alarmbelvergadering na de daling van het netto-actief onder ½ (dus niet ¼) van het maatschappelijk kapitaal.

Je hebt exact 30% van de aandelen

  • Recht om de uitsluiting van ieder andere vennoot te vorderen indien het vennootschapsbelang in gevaar komt.

Je hebt exact 50% van de aandelen

  • In deze situatie kan je komen tot een volledige blokkering. De 50% aandeelhouder kan namelijk steeds zijn veto stellen. Daarom wordt er soms gewerkt met een 49%/49%/2% verhouding waarbij de 2% aandeelhouder in feite de scheidsrechter zal zijn. Deze scheidsrechter dient bijgevolg een onafhankelijke partij te zijn.

Je hebt meer dan 50% van de aandelen (meerderheidsaandeelhouder)

  • Het recht om de bestuursorganen te benoemen en te ontslaan (uitz- statutaire zaakvoerder in bvba). Hieronder vallen dus de zaakvoerders of bestuurders. In de bvba wordt er een uitzondering gemaakt voor de statutaire zaakvoerder. Voor het ontslag of benoeming van de statutaire zaakvoerder heb je namelijk 75% nodig, omdat het dan gaat om een statutenwijziging! Bij een nv heeft een bestuurder steeds een beperkte termijn van 6 jaar, dus statutair hoeft niet definitief te zijn;
  • Het recht om de commissaris-revisor te benoemen, ongeacht of deze verplicht is;
  • Het recht om de jaarrekening goed te keuren, en indien gewenst, kwijting te verlenen aan het bestuursorgaan;
  • Het recht om te beslissen over de uitgifte van obligaties

Je hebt exact 75% van de aandelen

  • Het recht om te beslissen over een statutenwijziging. Dit heb je nodig voor elke wijziging aan de statuten, en dus ook voor het ontslag van de statutaire zaakvoerder. Opgelet: behalve voor de doelswijziging of omvorming, hiervoor zijn afwijkende % bepaald;
  • Het recht om bij kapitaalverhoging het voorkeurrecht te beperken of op te heffen. Dit moet steeds in het belang zijn van de vennootschap;
  • Het recht tot uitgave van converteerbare obligaties (leningen die bij afloop omgezet kunnen worden in aandelen) of warrants.

Alarmbelprocedure

  • Het recht om de vennootschap te ontbinden wanneer netto-actief gedaald is onder ½ van het maatschappelijk kapitaal

Je hebt meer dan 75% van de aandelen

Alarmbelprocedure

  • Recht om ontbinding van vennootschap tegen te houden op alarmbelvergadering na daling van netto-actief onder ¼ van het maatschappelijk kapitaal. Zoals voorheen reeds aangehaald kan iemand met 25% kan de vennootschap meteen ontbinden.

Je hebt exact 80% van de aandelen

  • Je kan het doel van de vennootschap wijzigen (statutenwijziging waarvoor een bijzondere meerderheid nodig is, zie bij “exact 75% van de aandelen”);
  • Je kan de vennootschap omvormen (statutenwijziging waarvoor een bijzondere meerderheid nodig is, zie bij “exact 75% van de aandelen”);
  • Je kan beslissen over de inkoop van eigen aandelen.

Je hebt exact 95% van de aandelen

  • Nv: recht om minderheidsaandeelhouder(s) uit te kopen

Je hebt exact 100% van de aandelen

Je hebt alle controle en hoeft jezelf geen zorgen te maken over derden. Althans indien je in een e-bvba zit. Anders is er werk aan te winkel.

Vergeet niet om het gestorte kapitaal van 6.200 euro naar 12.400 te brengen, dit is vereist indien je bvba één aandeelhouder heeft. Niet enkel bij de oprichting!