Commanditaire vennootschap (CommV) oprichten

De beherende vennoot bestuurt de CommV en is in principe onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor haar schulden. De stille of commanditaire vennoot brengt geld of goederen in, maar neemt niet deel aan het bestuur. Zijn aansprakelijkheid blijft in principe beperkt tot de toegezegde inbreng zolang hij de wettelijke rolgrens respecteert. Die taakverdeling moet duidelijk in de statuten en in de dagelijkse werking terugkomen. De CommV is daarom vooral geschikt wanneer de actieve en louter investerende rollen werkelijk van elkaar verschillen.

De beherende vennoten zijn persoonlijk, onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk. Een schuldeiser kan zich daardoor onder voorwaarden ook tot hun privévermogen richten. De stille vennoot is in principe slechts aansprakelijk tot zijn inbreng, maar kan die bescherming geheel of gedeeltelijk verliezen wanneer hij bestuursdaden stelt of zich naar buiten toe als bestuurder gedraagt. Een CommV maakt het risico dus niet weg; ze verdeelt het verschillend over de rollen. Leg vóór de oprichting nauwkeurig vast wie welke handelingen mag stellen.

Een stille vennoot mag zijn rechten als vennoot uitoefenen, informatie ontvangen en deelnemen aan beslissingen die de wet of statuten aan de vennoten voorbehouden. Hij mag echter niet optreden als bestuurder of de CommV tegenover derden beheren alsof hij beherend vennoot is. De precieze grens hangt af van de handeling en de statuten. Omdat een foutieve rolvermenging gevolgen kan hebben voor zijn aansprakelijkheid, moeten tekenbevoegdheid, communicatie en operationele taken vooraf helder worden afgebakend.

Een CommV vereist minstens twee vennoten: ten minste één beherende vennoot en één stille of commanditaire vennoot. Dat kunnen natuurlijke personen of, afhankelijk van de gekozen structuur, rechtspersonen zijn. De rollen zijn niet louter administratief: ze bepalen wie bestuurt en wie persoonlijk aansprakelijk is. Controleer daarom niet alleen het aantal vennoten, maar ook of de gekozen taakverdeling in de praktijk houdbaar is. Wie samen actief wil besturen, past mogelijk beter bij een andere rechtsvorm.

In een klassieke situatie kan een CommV via een onderhandse oprichtingsakte worden opgericht, zonder notariële akte. De statuten moeten wel correct zijn en de oprichting moet worden geregistreerd en bekendgemaakt volgens de geldende regels. Een notaris kan alsnog nodig zijn wanneer een verrichting een authentieke akte vereist, bijvoorbeeld door de aard van bepaalde ingebrachte activa. “Zonder notaris” betekent dus niet zonder juridische voorbereiding of formaliteiten. Laat de concrete inbreng en statuten vooraf beoordelen.

Het WVV verplicht bij een klassieke CommV geen oprichtingsfinancieel plan zoals bij een BV of NV. Een financiële raming blijft wel sterk aangewezen. De beherende vennoten zijn immers persoonlijk aansprakelijk, waardoor een realistisch zicht op investeringen, vaste kosten, financiering en kasstromen extra belangrijk is. Een bank, leasingmaatschappij of andere partner kan later eveneens cijfers vragen. Maak daarom minstens een onderbouwde begroting, ook wanneer het document niet aan de wettelijke vormvereisten van een BV-financieel plan moet voldoen.

Een CommV kan passen wanneer minstens één vennoot actief bestuurt en bewust de onbeperkte aansprakelijkheid draagt, terwijl een andere vennoot uitsluitend kapitaal verstrekt en buiten het bestuur blijft. De oprichting is doorgaans eenvoudiger en goedkoper dan die van een BV. Een BV past vaker wanneer beperkte aandeelhoudersaansprakelijkheid, één oprichter, flexibele aandelen of een andere bestuursstructuur belangrijk zijn. De keuze hangt niet alleen van de oprichtingsprijs af, maar ook van risico, rolverdeling, financiering en continuïteit.

De kost omvat doorgaans de voorbereiding van de statuten en onderhandse akte, registratie of bekendmaking, KBO-inschrijving en eventuele btw-activatie. Er is bij een klassieke oprichting meestal geen notariële akte nodig, waardoor de externe kosten lager kunnen liggen dan bij een BV. Bij bijzondere inbrengen, complexe afspraken of bijkomend advies kunnen extra kosten ontstaan. Controleer per formule welke administratieve kosten en btw zijn inbegrepen. De actuele uitsplitsing staat op kostprijs vennootschap oprichten.

In principe kan een rechtspersoon als beherende vennoot optreden, maar dat maakt de structuur niet automatisch risicoloos. De rechtspersoon draagt dan de beherende aansprakelijkheid, terwijl ook regels over bestuur, vaste vertegenwoordiging, belangenconflicten en mogelijke bestuurdersaansprakelijkheid spelen. Een tussengeschoven vennootschap moet bovendien een werkelijke functie en correcte werking hebben. Omdat de fiscale, boekhoudkundige en juridische gevolgen snel complex worden, hoort deze keuze niet thuis in een standaardoprichting zonder dossieranalyse.

Ja, een CommV kan via de wettelijke omzettingsprocedure in een BV worden omgezet. Daarvoor zijn onder meer een staat van activa en passiva, een verslag over het voorstel, controle door een bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant waar vereist, een besluit van de vennoten en een notariële akte nodig. De rechtspersoon kan bij een regelmatige omzetting blijven voortbestaan, maar statuten, bestuur en aansprakelijkheid veranderen. Laat ook de fiscale, contractuele en financieringsgevolgen vooraf beoordelen; de omzetting is niet kosteloos.