De commanditaire vennootschap

Wat is een commanditaire vennootschap?

De commanditaire vennootschap (CommV) is in essentie een maatschap met rechtspersoonlijkheid. Het is een van de eenvoudigste vennootschapsvormen naar Belgisch recht, waardoor er weinig dwingende regels van toepassing zijn. Er dienen wel minstens twee vennoten te zijn: een gecommanditeerde en een commanditaire vennoot. Vroeger werden die respectievelijk de beherende en de stille vennoot genoemd.

De commanditaire (stille) vennoot is uitsluitend verantwoordelijk voor het verstrekken van kapitaal en speelt geen rol in het dagelijks beheer of de operationele beslissingen van de vennootschap. Het volledige beheer — de strategische leiding, de dagelijkse bedrijfsvoering en het nemen van belangrijke beslissingen — ligt bij de gecommanditeerde (beherende) vennoot. Daardoor is de commanditaire vennoot enkel aansprakelijk voor het bedrag van zijn inbreng, op voorwaarde dat hij zich niet bemoeit met het bestuur of de gang van zaken binnen de vennootschap.

Voor- en nadelen

Een voordeel van de commanditaire vennootschap is dat je ze kan oprichten zonder notaris, aan de hand van een onderhandse akte. Daarnaast is er geen minimum aanvangsvermogen (vroeger: startkapitaal) vereist. Toch is het verstandig om bij het bepalen van je aanvangsvermogen rekening te houden met de voorgenomen activiteiten. Verwacht je bijvoorbeeld veel kosten, dan kies je beter voor een hoger aanvangsvermogen.

Bij deze vennootschapsvorm gelden ook minder verplichtingen dan bij andere vormen. Zo is er geen formeel financieel plan vereist. Toch blijft het belangrijk dat je grondig nadenkt over de financiële situatie van je vennootschap in de toekomst — een goed onderbouwd financieel plan helpt aantonen dat je vennootschap bij de start over voldoende aanvangsvermogen beschikte, en beperkt zo je risico op aansprakelijkheid als het misloopt. Ook de jaarrekening hoeft niet gepubliceerd te worden: je hoeft dus geen cijfers bekend te maken. De keerzijde is dat de beherende vennoot een onbeperkte aansprakelijkheid draagt.

Het belangrijkste nadeel van deze vorm ligt in die aansprakelijkheid. Gaat de vennootschap failliet, dan gaat de beherende vennoot mee failliet. Je bent als gecommanditeerde vennoot persoonlijk en onbeperkt aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap, tot in je privévermogen. Zijn er meerdere gecommanditeerde vennoten, dan zijn zij zelfs hoofdelijk aansprakelijk voor die schulden. Voor de stille vennoot geldt, zoals hierboven vermeld, een beperkte aansprakelijkheid. Bij de keuze van je vennootschapsvorm is het dan ook belangrijk om risico en aansprakelijkheid goed in te schatten.

Weeg je de CommV af tegen andere vormen? Wie het beheer wil scheiden van een aansprakelijk bestuur zonder onbeperkt risico, kiest doorgaans voor een BV, waar de aansprakelijkheid van elke aandeelhouder beperkt blijft tot zijn inbreng. Onze vergelijking van vennootschapsvormen zet de verschillen tussen CommV, BV, VOF en NV naast elkaar. Wil je later stoppen met een CommV, lees dan ook onze uitleg over de stopzetting van een VOF of CommV.

Twijfel je nog of een commanditaire vennootschap voor jou de juiste keuze is? Neem contact met ons op voor een onderbouwd advies dat vertrekt vanuit jouw concrete situatie.

‍