Nieuw vennootschapsrecht en aanpassing statuten bvba naar bv

Sinds 1 mei 2019 is het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) in werking. De grootste wijziging? Het aantal vennootschapsvormen werd sterk teruggebracht: een reeks historische vormen verdween en er bleven vier hervormde basisvormen over. Voor bestaande vennootschappen is de omvormingsperiode intussen verstreken, maar de gevolgen ervan spelen vandaag nog altijd mee bij elke statutenwijziging.

Welke vennootschapsvormen bestaan vandaag nog?

Er zijn drie vennootschapsvormen met beperkte aansprakelijkheid: de naamloze vennootschap (NV), de besloten vennootschap (BV) en de coöperatieve vennootschap (CV). De BV vervangt de vroegere besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA).
De vierde basisvorm is de maatschap, met de vennootschap onder firma (VOF) en de commanditaire vennootschap (CommV) als varianten met rechtspersoonlijkheid. VOF en CommV werden dus ondergebracht onder de maatschap met rechtspersoonlijkheid. De maatschap zonder rechtspersoonlijkheid bestaat eveneens nog, maar is een vennootschap zonder eigen rechtspersoonlijkheid.

Sinds 1 januari 2020 is het WVV van toepassing op alle vennootschappen. Bestaande vennootschappen moesten hun statuten uiterlijk op 31 december 2023 in overeenstemming brengen met het nieuwe recht. Ook wie op die datum nog geen aangepaste statuten had, viel vanaf 1 januari 2024 automatisch onder de dwingende bepalingen van het WVV. De statutaire aanpassing zelf blijft evenwel nodig om je oprichtingsakte weer in lijn te brengen met de wet.

Ik heb net vóór de hervorming nog een BVBA opgericht — wat nu?

De overgangsperiode om de statuten van een oude vennootschapsvorm aan te passen, liep tot en met 31 december 2023. Die deadline is verstreken. Heb je je statuten sindsdien nog niet formeel aangepast, dan gelden voor jouw vennootschap sinds 1 januari 2024 sowieso de dwingende WVV-bepalingen, maar zijn je gepubliceerde statuten juridisch niet langer actueel. Dat wringt zodra je nog iets aan je vennootschap wil veranderen.

Wijzig je je statuten om welke reden dan ook — bijvoorbeeld om de naam van je vennootschap te veranderen of het kapitaalbegrip te schrappen — dan ben je verplicht om de oude vennootschapsvorm bij die gelegenheid meteen om te zetten naar de overeenstemmende nieuwe vorm. In de praktijk kies je de vorm die het dichtst aansluit bij je bestaande vennootschap.
Voorbeelden:
- BVBA -> BV
- GCV -> CommV (kan onderhands, zonder notaris)
- Coöperatieve vennootschap -> BV, tenzij er een werkelijk coöperatief gedachtegoed is; in dat uitzonderlijke geval kan de CV blijven bestaan.

Vrijwillig je statuten moderniseren

Ook al is de wettelijke deadline gepasseerd, toch loont het om je statuten actief te laten moderniseren in plaats van te wachten tot een naamswijziging of andere ingreep je ertoe verplicht. Aan een statutenwijziging zijn publicatie- en notariskosten verbonden, maar het WVV biedt meer flexibiliteit dan het oude recht. In een BV kun je bijzonder soepel omgaan met de statutaire bepalingen — stemrecht, winstverdeling en de overdraagbaarheid van aandelen zijn grotendeels naar eigen inzicht te regelen. Zo stem je je vennootschap af op hoe je ze vandaag echt gebruikt.

Fiscaal-juridische optimalisatie bij de omvorming

Een statutenwijziging is een natuurlijk moment om ook de fiscale structuur van je vennootschap tegen het licht te houden. Enkele instrumenten die daarbij vaak spelen:

• VVPR-bis — een verlaagde roerende voorheffing op dividenden voor kleine vennootschappen met VVPR-bis-conforme statuten (art. 269 §2 WIB 92). Het tarief bouwt af van 30% naar 20% (dividenden uit het derde boekjaar) en bereikt het eindtarief van 18% pas op dividenden vanaf het vierde volledige boekjaar na de inbreng. Het is dus geen onmiddellijk voordeel, maar een regime dat je van bij de statuten correct moet verankeren.
• Liquidatiereserve — je reserveert belaste winst mits een afzonderlijke aanslag van 10% bij aanleg (art. 184quater WIB 92). Keer je die reserve later uit na een wachttijd van drie jaar (voor reserves uit boekjaren afgesloten vanaf 31 december 2025), dan betaal je nog 9,8% roerende voorheffing. Bij uitkering binnen de wachttijd geldt een hoger tarief; bij vereffening is er geen roerende voorheffing.
• Interimdividend en balanstest — de BV kent geen kapitaal meer in de klassieke zin. Uitkeringen zijn onderworpen aan een netto-actieftest en een liquiditeitstest (art. 5:142 en 5:143 WVV), en een interimdividend is mogelijk onder de voorwaarden van art. 5:141 WVV. Deze technieken bouwen we voor onze cliënten mee in.

Let op: de notionele intrestaftrek bestaat niet meer en is dus geen actueel optimalisatievoordeel. Welke instrumenten in jouw situatie zinvol zijn, hangt af van je winstniveau, je bezoldiging en je uitkeringshorizon. Dat werken we uit tijdens de intake voor een oprichting of omvorming, of in een betaald adviesgesprek (100 euro excl. btw per uur).

Wil je weten wat juridisch en fiscaal het voordeligst is voor jouw vennootschap? Bekijk onze Prijzen-pagina voor de scope per traject, of plan een gekwalificeerde intake.