Wat is een stille vennoot? Alles over de rol binnen de commanditaire vennootschap

Een stille vennoot is een specifiek type vennoot binnen een commanditaire vennootschap (CommV). In deze vennootschapsvorm bestaan er altijd minstens twee verschillende soorten vennoten:

• Stille vennoot (de commanditaire vennoot volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, WVV)
• Beherend vennoot (de gecommanditeerde vennoot volgens het WVV)

Een CommV vereist minstens één gecommanditeerde en minstens één commanditaire vennoot (art. 8:1 WVV). Onder het WVV heeft de CommV rechtspersoonlijkheid.

Kenmerken van een stille vennoot

De stille vennoot draagt bij aan de vennootschap door een inbreng (doorgaans in geld), maar mengt zich niet in het bestuur ten aanzien van derden. Zijn aansprakelijkheid is in beginsel beperkt tot zijn inbreng: gaat de vennootschap failliet, dan kan hij die inbreng verliezen, maar hij is niet met zijn volledige privévermogen gehouden voor de schulden van de vennootschap. Het is dus onjuist te stellen dat een stille vennoot “geen enkel risico” loopt: het risico is beperkt tot wat hij inbrengt, mits hij zich aan zijn rol houdt.

Belangrijke uitzondering: wanneer verliest de stille vennoot zijn beperkte aansprakelijkheid?

De beperkte aansprakelijkheid is geen automatisme. Op grond van art. 8:5 WVV mag de stille vennoot geen daden van bestuur stellen ten aanzien van derden. Stelt hij dat toch — bijvoorbeeld door naar buiten toe op te treden, te onderhandelen of te contracteren namens de vennootschap — dan kan hij hoofdelijk aansprakelijk worden voor de verbintenissen die daaruit voortvloeien, en in bepaalde gevallen zelfs voor alle verbintenissen van de vennootschap.

Interne handelingen blijven wel toegelaten: de stille vennoot mag adviseren, toezicht uitoefenen, en meestemmen over aangelegenheden die de wet of de statuten aan de vennoten voorbehouden. Het onderscheid tussen toegelaten intern toezicht en verboden extern bestuur is in de praktijk niet altijd scherp. Laat de rolverdeling daarom vastleggen in de statuten en in een aandeelhoudersovereenkomst.

Beperkingen van de stille vennoot

Omdat de stille vennoot geen extern bestuur mag voeren, kan hij niet optreden als zaakvoerder. De actieve bedrijfsvoering blijft de verantwoordelijkheid van de beherende vennoot.

De beherend vennoot

In tegenstelling tot de stille vennoot heeft de beherend vennoot een onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid. Hij is persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap, ook bij faillissement. De beherend vennoot voert de dagelijkse leiding. Om die reden kiezen beherende vennoten vaak voor een rechtspersoon als beherende vennoot (bijvoorbeeld een BV), zodat de onbeperkte aansprakelijkheid bij die vennootschap ligt en niet rechtstreeks bij een natuurlijke persoon.

Voordelen van de rol van stille vennoot

Overweeg je om in te treden als stille vennoot in een commanditaire vennootschap? Dan zijn dit de belangrijkste aandachtspunten:

• Beperkte aansprakelijkheid: je risico is in beginsel beperkt tot je inbreng, zolang je geen daden van extern bestuur stelt (art. 8:5 WVV).
• Geen minimumkapitaal: de CommV kent geen wettelijk minimumkapitaal. Anders dan bij de BV (art. 5:3 en 5:4 WVV) geldt voor de CommV geen wettelijke verplichting tot een financieel plan; een degelijk financieel plan blijft wel sterk aanbevolen. De verdeling van de aandelen tussen beherende en stille vennoot is vrij te bepalen in de statuten.
• Mogelijkheid om van rol te veranderen: je kunt later beherend vennoot worden via een statutenwijziging. Houd er rekening mee dat er steeds minstens één stille en minstens één beherende vennoot moet zijn.

De identiteit van de vennoten is niet volledig geheim: zij wordt vastgelegd in de oprichtingsakte en, waar van toepassing, in het UBO-register. De veelgehoorde stelling dat een stille vennoot “volledig anoniem” blijft, is dus te verifiëren en meestal niet correct voor de uiteindelijke begunstigden.

Fiscale context: hoe wordt de CommV belast?

Een CommV is standaard onderworpen aan de vennootschapsbelasting. Het standaardtarief bedraagt 25%. Een verlaagd tarief van 20% op de eerste €100.000 winst is mogelijk voor een kleine vennootschap, maar enkel als aan de voorwaarden is voldaan — met name een minimale bedrijfsleidersbezoldiging van €50.000 per jaar (bedrag vanaf inkomstenjaar 2026; voordelen van alle aard tellen mee tot maximaal 20% van de bezoldiging). Wordt die voorwaarde niet gehaald, dan geldt 25%. Starters zijn de eerste vier boekjaren van de bezoldigingsvoorwaarde uitgezonderd (art. 215 WIB 92).

Wanneer de vennootschap winst uitkeert als dividend, is in beginsel 30% roerende voorheffing verschuldigd. Onder het VVPR-bis-regime (kleine vennootschap, aandelen op naam verworven bij oprichting of kapitaalverhoging in geld, statutaire voorwaarden vervuld) kan dat tarief dalen: 20% voor dividenden uit de winst van het derde boekjaar en een eindtarief van 18% vanaf het vierde volledige boekjaar na de inbreng. Het tarief van 18% is dus geen onmiddellijk of onvoorwaardelijk voordeel, maar een eindtarief dat pas na de wachtperiode van toepassing wordt (art. 269 §2 WIB 92).

Als alternatief kan de vennootschap een liquidatiereserve aanleggen. Daarop is bij aanleg een afzonderlijke aanslag van 10% verschuldigd (art. 184quater WIB 92). Bij uitkering na de wachttijd — verkort van vijf naar drie jaar voor reserves uit boekjaren afgesloten vanaf 31 december 2025 — komt daar 9,8% roerende voorheffing bovenop (voordien 6,5%). Wordt er binnen de wachttijd uitgekeerd, dan geldt 30% (respectievelijk 20% onder het oude regime). Bij vereffening van de vennootschap is geen bijkomende voorheffing meer verschuldigd. De vroegere notionele intrestaftrek is afgeschaft en speelt geen rol meer.

Welk regime voor een stille vennoot het gunstigst uitpakt, hangt af van het bedrag, de timing en de overige inkomsten. Laat dit doorrekenen in een adviesgesprek (€100 excl. btw per uur) in plaats van te vertrouwen op een gemiddeld tarief.

Rekenvoorbeeld: dividend voor een stille vennoot

Stel dat een kleine CommV €10.000 belastbare winst overhoudt en die volledig als dividend wil uitkeren aan een stille vennoot die aan de VVPR-bis-voorwaarden voldoet en het eindtarief heeft bereikt (vanaf het vierde volledige boekjaar).

• Vennootschapsbelasting (20%, indien de bezoldigingsvoorwaarde van €50.000 vervuld is): €10.000 × 20% = €2.000. Nettowinst na belasting: €8.000.
• Roerende voorheffing VVPR-bis eindtarief (18%): €8.000 × 18% = €1.440.
• Netto in handen van de stille vennoot: €6.560 op €10.000 winst (gecombineerde druk circa 34,4%).

Wordt de bezoldigingsvoorwaarde niet gehaald, dan geldt 25% vennootschapsbelasting en, zonder VVPR-bis, 30% roerende voorheffing: €10.000 × 25% = €2.500 (netto €7.500), daarna 30% = €2.250, wat €5.250 netto oplevert. Dit voorbeeld is illustratief en houdt geen rekening met de persoonlijke situatie of gemeentebelasting.

Conclusie

Een stille vennoot kan financieel bijdragen aan een onderneming met een aansprakelijkheid die in beginsel beperkt blijft tot de inbreng — op voorwaarde dat hij zich niet mengt in het extern bestuur. Die voorwaarde is geen formaliteit: op grond van art. 8:5 WVV kan een stille vennoot die toch bestuursdaden stelt zijn beschermde positie verliezen en hoofdelijk aansprakelijk worden.

Overweeg je een CommV met een stille vennoot, of twijfel je over de juiste rolverdeling en de fiscale gevolgen? Leg je situatie voor via een gekwalificeerde intake of een adviesgesprek, zodat de structuur juridisch en fiscaal correct wordt opgezet. Meer over de kosten vind je op de Prijzen-pagina.