Holdingvennootschap: waarom en hoe oprichten

Holding oprichten: wat is een holdingvennootschap en welke vennootschapsvorm kies je?

Wil je een holding oprichten, maar weet je niet goed wat het precies inhoudt of hoe je eraan begint? In dit artikel lees je wat een holdingvennootschap is, welke fiscale en juridische aandachtspunten er in 2026 spelen en welke vennootschapsvorm doorgaans het meest geschikt is. De cijfers en regels hieronder zijn bijgewerkt naar de fiscaliteit zoals die geldt in 2026.

Wat is een holdingvennootschap?

Een holdingvennootschap is een onderneming die aandelen aanhoudt van een of meerdere andere vennootschappen, ook wel dochtervennootschappen genoemd. De holding fungeert als moedervennootschap en heeft als voornaamste doel controle en structuur te bieden binnen een groep van ondernemingen.

Een holding kan daarnaast ook ondersteunende of bestuursdiensten verlenen aan haar dochters, zoals strategisch advies of administratieve ondersteuning.

Welke vennootschapsvorm kies je voor een holding?

De meeste holdings worden opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap (BV). Deze vennootschapsvorm combineert flexibiliteit met beperkte aansprakelijkheid en kent geen wettelijk minimumkapitaal (wel de verplichting van een toereikend aanvangsvermogen en een onderbouwd financieel plan, art. 5:3 en 5:4 WVV). In specifieke gevallen kan ook een naamloze vennootschap (NV) overwogen worden, bijvoorbeeld bij grotere investeringsstructuren met meerdere aandeelhouders.

Hoe zit het met roerende voorheffing op dividenden?

Wanneer een dochtervennootschap winst uitkeert aan haar moedervennootschap, is er in principe roerende voorheffing verschuldigd. Op grond van de Europese moeder-dochterrichtlijn (Richtlijn 2011/96/EU, omgezet in art. 106 e.v. KB/WIB 92) kan die uitkering onder voorwaarden echter vrijgesteld worden van roerende voorheffing. Dat maakt een holdingstructuur fiscaal efficiënt om winsten binnen de groep te verplaatsen.

Voorwaarden voor vrijstelling van roerende voorheffing (moeder-dochterrichtlijn)

1. Zowel de moeder- als de dochtervennootschap zijn onderworpen aan de vennootschapsbelasting in een EU-lidstaat (of een gelijkgesteld regime).
2. De moeder houdt een deelneming van minstens 10% in het kapitaal van de dochtervennootschap aan.
3. Die deelneming wordt gedurende een ononderbroken periode van minstens één jaar aangehouden.

Moet de moedervennootschap vennootschapsbelasting betalen op dividenden?

Ontvangt de holding dividenden van haar dochter, dan worden die onder voorwaarden voor 100% vrijgesteld via de DBI-aftrek (Definitief Belaste Inkomsten, art. 202-205 WIB 92). Zo wordt vermeden dat dezelfde winst een tweede keer volledig belast wordt. De vrijstelling is niet automatisch: aan alle onderstaande voorwaarden moet cumulatief voldaan zijn.

De voorwaarden voor de DBI-aftrek

1. De moedervennootschap houdt een deelneming aan van minstens 10% in het kapitaal van de dochter, of een deelneming met een aanschaffingswaarde van minstens €2,5 miljoen. Let op: bij de €2,5 miljoen-drempel geldt sinds de recente hervorming de bijkomende eis dat de deelneming de aard van een financieel vast actief heeft. Laat dit voor je concrete situatie nakijken.
2. De aandelen worden gedurende minstens één jaar ononderbroken in volle eigendom aangehouden.
3. De dochter is onderworpen aan een normaal belastingregime (de zogenaamde taxatievoorwaarde; geen vennootschap in een belastingparadijs of vergelijkbaar gunstregime).
4. De uitgekeerde inkomsten voldoen aan de overige kwalificatievoorwaarden van art. 203 WIB 92.

Op het saldo dat na DBI-aftrek eventueel belastbaar blijft, geldt het gewone tarief van de vennootschapsbelasting: standaard 25%, of het verlaagd KMO-tarief van 20% op de eerste €100.000 winst voor kleine vennootschappen. Dat verlaagd tarief geldt enkel wanneer aan de voorwaarden voldaan is, waaronder een minimale bedrijfsleidersbezoldiging van €50.000 per jaar (vanaf inkomstenjaar 2026); anders valt de volledige winst onder 25%. Een zuivere holding zonder operationele activiteit voldoet doorgaans niet aan die bezoldigingsvoorwaarde.

Actieve versus passieve holding: wat is het verschil?

Actieve holding

Een actieve holding levert ook effectief diensten aan haar dochtervennootschappen, zoals management- of adviesdiensten. Ze ontvangt hiervoor een managementvergoeding en is daardoor in de regel btw-plichtig. Deze structuur komt vaak voor in groepen waar de holding ook een rol speelt in het dagelijks bestuur.

Aandachtspunt bij overnamefinanciering: werk je met externe financiering voor de overname van een dochtervennootschap? Dan kan een actieve holding fiscaal interessant zijn, omdat de interestlasten in beginsel aftrekbaar zijn tegenover de managementvergoedingen en andere belastbare inkomsten van de holding. Die aftrek is echter niet onbeperkt: door de omzetting van de Europese ATAD-richtlijn geldt de interestaftrekbeperking (art. 198/1 WIB 92), waarbij de netto financieringskosten in principe aftrekbaar zijn tot het hoogste van 30% van de fiscale EBITDA of €3 miljoen. Ook de algemene antimisbruikbepaling en de marktconformiteit van de vergoedingen spelen mee. Laat de haalbaarheid van je financieringsopzet daarom vooraf doorrekenen.

Passieve holding

Een passieve holding houdt uitsluitend aandelen aan. Ze levert geen diensten en ontvangt dus ook geen vergoeding, waardoor deze vennootschap in de regel niet btw-plichtig is. Dit type is eenvoudiger en wordt vaak gebruikt voor zuivere investerings- en vermogensstructuren.

Holding oprichten bij overnames: de hefboomtechniek

Een holdingstructuur wordt vaak gebruikt bij de overname van een bestaande vennootschap. De holding koopt de aandelen van de doelvennootschap, en die dochter keert vervolgens dividenden uit aan de moeder. Dankzij de DBI-aftrek en de vrijstelling van roerende voorheffing kunnen die dividenden fiscaal efficiënt doorstromen, waarmee de holding de overnamefinanciering kan aflossen.

Zo kan een overname deels met vreemd vermogen gefinancierd worden en volstaat een beperktere eigen inbreng. De verhouding eigen inbreng tegenover vreemd vermogen verschilt sterk per dossier en hangt af van de bank, de kasstromen van de doelvennootschap en de zekerheden; een vaste ratio bestaat niet. Deze opzet wordt een hefboomconstructie genoemd. Zoals hierboven toegelicht is bij een dergelijke overname een actieve holding doorgaans interessanter dan een passieve, mits de interestaftrekbeperking en de marktconformiteit gerespecteerd worden.

Klaar om een holding op te richten?

Een holdingvennootschap kan strategische en fiscale voordelen bieden, of je nu wil herstructureren, een bedrijf overnemen of je risico's wil spreiden. De juiste opbouw is dossierafhankelijk en vraagt een correcte inschatting van de DBI-voorwaarden, de interestaftrekbeperking en de btw-behandeling.

In de meeste gevallen wordt een holding opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap (BV), vanwege de flexibiliteit, de beperkte aansprakelijkheid en het ontbreken van een wettelijk minimumkapitaal.

Bij Meesters Accountants werken we samen met jou een structuur op maat uit. We adviseren over de geschikte vennootschapsvorm, de fiscaal onderbouwde structuur en begeleiden je stap voor stap bij de oprichting.

• Gebruik de keuzehulp om een eerste inschatting van je vennootschapsvorm te maken.
• Bekijk en vergelijk de oprichtingskosten van de verschillende vennootschapsvormen.
• Wil je een holdingstructuur laten beoordelen? Vraag een gekwalificeerde intake of een adviesgesprek aan (€100 excl. btw per uur).